Nuova domanda di concordato preventivo e mutamento delle circostanze: i chiarimenti della giurisprudenza
Concordato preventivo: cosa prevede l’articolo 47 del Codice della crisi d’impresa
La giurisprudenza di merito torna a esaminare l’interpretazione dell’articolo 47, comma 5, del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, relativo ai cosiddetti «mutamenti delle circostanze». La norma consente al debitore, anche dopo il termine per proporre reclamo, di depositare una nuova domanda di concordato preventivo, a condizione che siano intervenuti cambiamenti oggettivi e rilevanti nella situazione aziendale.
Il precedente del Tribunale di Milano e il nuovo decreto del Tribunale di Busto Arsizio
Dopo il vademecum del 17 ottobre 2024 del Tribunale di Milano (richiamato dal Sole 24 Ore del 24 dicembre 2024), è degno di nota il recente decreto del 12 febbraio 2025 del Tribunale di Busto Arsizio, che affronta in modo approfondito l’argomento.
Nel caso esaminato, le prime due domande di concordato preventivo presentate dalla debitrice erano state dichiarate inammissibili, poiché l’attestazione prevista dall’articolo 87, comma 3, era stata redatta da un soggetto non iscritto all’albo dei gestori della crisi.
Tentativi difensivi e nuova proposta: i limiti dell’art. 47
Successivamente, anche a seguito della richiesta di apertura della liquidazione giudiziale da parte del Pubblico Ministero, la debitrice ha cercato di giustificare l’errore come un mero disguido tecnico. Tuttavia, in udienza, con un nuovo legale, ha manifestato l’intenzione di presentare una terza proposta di concordato preventivo, allegando un’attestazione redatta da un professionista iscritto all’albo e con i requisiti richiesti.
Secondo la debitrice, la precedente inammissibilità sarebbe stata solo formale, e il nuovo piano, grazie a un apporto economico aggiuntivo dei soci, avrebbe migliorato il soddisfacimento dei creditori.
Nessun mutamento oggettivo: il no del Tribunale alla nuova domanda
Il Pubblico Ministero si è opposto al deposito della terza proposta, ritenendo insussistenti i mutamenti di circostanze previsti dall’articolo 47, comma 5. Anche i giudici del Tribunale di Busto Arsizio hanno confermato questa lettura restrittiva della norma.
Cosa si intende per mutamento di circostanze?
Il mutamento deve riferirsi a fatti nuovi, concreti e non prospettabili al momento della domanda precedente, che modificano la realtà aziendale. Non rientrano in tale ambito:
- la sostituzione dei professionisti (legali o attestatori),
- la scelta di un diverso strumento di regolazione della crisi.
Queste sono considerate modifiche meramente processuali, prive di rilevanza oggettiva sul piano dell’impresa.
Il rischio di abusi e l’importanza della coerenza giurisprudenziale
Una diversa interpretazione, sottolinea il Tribunale, consentirebbe al debitore di superare ogni inammissibilità con una semplice riproposizione, ritardando indefinitamente la pronuncia sull’eventuale apertura della procedura di liquidazione giudiziale.
Per questo motivo, non sono state ritenute sufficienti le novità del piano presentato dalla debitrice, in quanto non fondate su mutamenti sostanziali. La proposta, infatti, si basava ancora sulla continuità aziendale diretta e sulla cessione di un immobile, elementi già presenti nelle domande precedenti.
